Jako vlastník firmy může být rozhodování o prodeji vaší společnosti obtížné. To však může uvolnit majetek a zbavit vás odpovědnosti. Pokud chcete prodat svoji firmu, začněte vyjednáváním o prodeji s jedním nebo více potenciálními kupci. Jakmile jsou jednání dokončena, navrhněte kupní smlouvu a sestavte veškerou další dokumentaci nezbytnou k uzavření obchodu.
Kroky
Část 1 ze 3: Návrh kupní smlouvy
Krok 1. Napište úvod
Váš úvod by měl transakci odříkat v několika krátkých větách. Ve smlouvách bude úvod obvykle chápán jako řada vět začínajících slovem „zatímco“. V menších transakcích může váš úvod definovat všechny důležité pojmy. U větších transakcí může být váš úvod ještě menší, protože důležité termíny budou definovány jinde.
Úvod obvykle nemá žádné právní účinky. Slouží k zavedení transakce a poskytnutí základních informací. Pokud však chcete, aby úvod měl právní účinek, musíte to někde ve smlouvě jasně uvést
Krok 2. Definujte důležité pojmy
Definice zajišťují, aby obě strany jasně chápaly, co určité podmínky v rámci dohody znamenají. Pokud dostatečně nedefinujete podmínky, vy a kupující se můžete ohledně definic neshodnout a soud může nakonec vaši dohodu vyložit. Nedefinujte nerelevantní termíny. Nechcete zahrnout zdlouhavou sekci definic, která bere v úvahu samotnou dohodu. Ve vaší prodejní smlouvě by měly být jasně definovány následující podmínky:
- Pracovní kapitál
- Nakoupený majetek
- Vyloučená aktiva
- Kupní cena
- Předpokládané závazky
- Znalost
- Významnost
Krok 3. Popište transakci
Tato část podrobně popíše prodejní transakci. Budete mít části pojednávající o kupní ceně, úpravách, vázaných částkách a závazcích. Zde zahrnete sjednanou prodejní cenu a model akvizice, na kterém jste se s kupujícím dohodli. Při navrhování těchto sekcí nezapomeňte vzít v úvahu daňový stav vaší firmy (tj. LLC vs. korporace C).
Krok 4. Návrh záruk
Sekce záruk a prohlášení ve vaší smlouvě obsahuje seznam všech faktických prohlášení, která jste učinili kupujícímu během procesu prodeje. Na těchto prohlášeních se kupující spoléhá při nákupu vaší firmy. Tyto záruky a prohlášení budou obecně odrážet proces náležité péče. V této části návrh jazyka, který vás zbavuje jakékoli odpovědnosti za jakékoli záruky a prohlášení uvedené v kupní smlouvě. Kupující však nebude chtít převzít odpovědnost za cokoli, co nastane před uzavřením. Vy a kupující budete muset vyjednat nejlepší způsob, jak vypracovat tuto sekci. Reprezentace budou obvykle řešit vaše:
- Právní status
- Schopnost podnikat
- Operace
- Účetní závěrka
- Daně
- Zaměstnanci
- Pracovní záležitosti
Krok 5. Zahrňte podmínky uzavření
Tyto podmínky stanoví, co je třeba provést, aby se transakce dokončila. Budete muset uvést jazyk, ve kterém budete kupujícího informovat o změnách v podnikání až do data uzávěrky. Po podpisu prodejní smlouvy obvykle souhlasíte s omezením své vlastní schopnosti činit obchodní rozhodnutí (například vám může být zakázáno vyplácet bonusy nebo zvyšovat platy). Nakonec musíte uvést výstupy, které je třeba provést, aby byl prodej dokončen. Tyto výstupy obvykle zahrnují:
- Účtenka
- Dohody o postoupení
- Usnesení akcionářů
- Rezignace ředitele a důstojníka
- Půjčky
Krok 6. Vložte kotlovou desku
Ke konci smlouvy musíte uvést společný jazyk, který by měl obsahovat každá smlouva. Tato ustanovení se vztahují k dohodám obecně a pomáhají soudům a stranám porozumět struktuře dohody. Obvykle zahrnujete ustanovení týkající se výkladu smluv, oznámení, dodatků, stran, řešení sporů a vymahatelnosti.
Krok 7. Zahrňte exponáty
Exponáty vám pomohou vyplnit mezery a uvést přesně, co určitá ustanovení znamenají. Jakýkoli exponát, který zahrnete na konci své smlouvy, by měl být uveden v textu vaší smlouvy. Mezi běžné exponáty v prodejních dohodách patří:
- Hotovost
- Pohledávky
- Inventář
- Zařízení
- Smlouvy
- Duševní vlastnictví
- Povolení
- Účetní závěrka
- Půjčky
Krok 8. Podepište dokument
Vaše kupní smlouva musí obsahovat stránku s podpisy, která obsahuje správný pravopis každé strany a její oficiální název. Smlouva bude uzavřena, když vy i kupující smlouvu podepíšete a datum uvedete na správné místo.
Část 2 ze 3: Sestavování další dokumentace
Krok 1. Podepište smlouvu, že nebudete soutěžit (CNC)
Kromě podepsané kupní smlouvy bude téměř každý kupující vyžadovat, abyste podepsali CNC. CNC vyžaduje, abyste slíbili, že nezřídíte firmu, která by konkurovala té, kterou jste právě prodali. Bez tohoto typu slibu pravděpodobně žádný kupující vaši firmu nekoupí. CNC vám bude obvykle představeno jako součást prodejního balíčku a bude obsahovat následující smlouvy:
- Nejprve se musíte dohodnout, že nebudete soutěžit s kupujícím. Tuto smlouvu je třeba omezit geograficky a časově (tj. Kupující vám nebude moci zabránit v zahájení podnikání v jiné zemi nebo v zahájení podnikání o 20 let v budoucnosti).
- Za druhé, musíte slíbit, že po určitou dobu nebudete žádat žádného ze svých starých zákazníků.
- Za třetí, musíte slíbit, že nebudete nalákat zaměstnance na odchod z podnikání, které jste právě prodali.
- Začtvrté, bude omezena vaše schopnost diskutovat nebo šířit jakékoli důvěrné informace o firmě, kterou jste právě prodali.
Krok 2. Přijměte směnku
Pokud bude váš prodej dokončen pomocí směnky, musíte mít toto podepsané a přiložené k kupní smlouvě. Směnka uvádí podrobnosti o tom, jak vám kupující zaplatí dlužné peníze. Může poskytovat pravidelné platby, platby úroků a/nebo kolísavé platby v závislosti na tom, jak dobře se prodávané firmě daří.
Krok 3. Požádejte o cenné papíry
Pokud přijímáte směnku za prodej svého podnikání, budete také oprávněni požadovat jistotu platby. To může zahrnovat podíly na zabezpečení prodávaných aktiv, podíly na akcích v obchodech kupujícího nebo vykonanou záruku od principů kupujícího (tj. Subjektu, který vlastní kupující).
Pokud žádáte o bezpečnostní podíly na majetku, budete obvykle muset svůj zájem podřídit bankovnímu. Banka od vás bude požadovat podepsání dohody o podřízenosti, v níž bude uvedeno, že banka bude mít vyšší podíl než vy
Krok 4. Převod titulů na kupujícího
Vaše kupní smlouva je smlouva, která vyžaduje, abyste vy a kupující dělali věci. Prodejní smlouva však těchto aktů nedosáhne sama. K dosažení těchto aktů bude nutné provést další dokumenty. Například ve vaší kupní smlouvě bude uvedeno, že veškerý osobní majetek (např. Židle, stoly, světla atd.) Ve vlastnictví vaší firmy bude převeden na kupujícího. Ke skutečnému převodu vlastnického práva k nemovitosti však budete muset podepsat a převést dokumenty o vlastnictví. V případě osobního majetku bude převodním dokladem prodejní doklad.
Různé typy majetku budou vyžadovat různé dokumenty o převodu titulu. Ověřte si u svého právního zástupce, zda je vlastnické právo na vše, co vaše firma vlastní, převedeno na kupujícího správně
Část 3 ze 3: Vyjednávání prodeje
Krok 1. Najměte si právníka
Prodej vaší firmy bude zahrnovat nespočet složitých úkolů. Advokát vám pomůže úspěšně projít procesem. Kvalifikovaný právník bude schopen vyjednat prodej vaší firmy, navrhnout přijatelnou dokumentaci a dokončit dohodu. Chcete -li najít dobrého advokáta, obraťte se na službu doporučení advokáta vaší státní advokátní komory. Poté, co odpovíte na několik otázek, vás váš státní bar kontaktuje s řadou kvalifikovaných právníků.
- Pokud si nemůžete dovolit najmout právníka s kompletními službami, který vám s tímto procesem pomůže, najměte si alespoň právníka, který prověří nejdůležitější dokumenty (tj. Kupní smlouvu, smlouvu o nezveřejnění a smlouvu o nesoutěžení).
- Když mluvíte s potenciálními právníky, ujistěte se, že se cítí dobře při plnění všech požadovaných úkolů. Kromě toho se ujistěte, že se s uspořádáním poplatků cítíte dobře. Přestože obchodní právníci mohou být drazí, obvykle zaplatíte za to, co dostanete.
Krok 2. Oslovte zainteresované kupující
Než se dozvíte, že chcete prodat svou firmu, měli byste sledovat trh. Udělejte to vytvořením a udržováním databáze společností, se kterými soupeříte. Až přijde čas prodeje, oslovte možné kupující (tj. Firmy ve vaší databázi). Když oslovíte možné kupce, ujistěte se, že tak učiníte diskrétním způsobem. Nechcete vyděsit investory, akcionáře nebo manažery tím, že je upozorníte na své plány. Možné kupce můžete kontaktovat prostřednictvím:
- Diskrétní telefonát.
- Žádost o společný podnik.
- Požádání třetí strany o navázání kontaktu s vámi.
Krok 3. Vypracujte smlouvu o nezveřejnění (NDA)
Jakmile najdete jednoho nebo více možných kupujících, budete chtít, aby podepsali NDA, než budete diskutovat o specifikách vašeho podnikání. Během úvodních prodejních diskuzí budou kupující chtít vědět o vašich příjmech, ziskovosti, peněžních tocích, míře růstu, zaměstnancích, produktech a duševním vlastnictví. Provedená NDA pomůže zachovat důvěrnost těchto informací.
- Řádně navržený NDA uvede, že s jakýmikoli informacemi označenými „důvěrné“se bude zacházet jako s takovými. Kromě toho by měl NDA uvést, že žádné informace nelze sdělovat jednotlivcům nebo subjektům, které nejsou stranami dohody. Nakonec byste měli uvést jazyk, který vyžaduje, aby případní kupující vrátili veškeré informace, které jim na požádání poskytnete.
- Jakmile je NDA spuštěna, můžete poslat požadované informace možným kupujícím. Poskytněte každému možnému kupujícímu dostatek informací, aby se mohli informovaně rozhodovat o vaší firmě. Zkušení podnikatelé budou přesně vědět, co mají požadovat. Nebojte se posílat informace, které si myslíte, že nejsou nutné. Někteří možní kupující budou předstírat zájem, aby od vás mohli získat důvěrné informace.
Krok 4. Vyžádejte si dopisy o záměru
Zainteresovaní kupující si prohlédnou požadované souhrnné dokumenty, aby zjistili, zda je vaše firma dobrou možností nákupu. Pokud se kupujícímu líbí to, co vidí, pošle vám dopis o záměru (LOI). O LOI byste měli požádat každého možného kupujícího. V rámci LOI provede kupující počáteční nabídku závislou na určitých faktorech (např. Due diligence, akviziční forma, jak rychle můžete prodat). Kromě toho budou kupující požadovat období exkluzivity, během kterého byste neměli vyjednávat s žádnými jinými podniky. Pokud vyjednáváte s více podniky, neměli byste podepisovat LOI požadující období exkluzivity.
Pokud si však myslíte, že by konkrétní kupující mohl být vhodný, měli byste zvážit povolení období exkluzivity. Tato ukázka dobré víry vám pomůže pokročit v prodeji
Krok 5. Pomozte provést due diligence
Po odeslání LOI budete obvykle jednat pouze s jedním potenciálním kupujícím, alespoň po uvedenou dobu exkluzivity. Tento kupující vám zašle kontrolní seznam žádostí o náležitou péči. Během období náležité péče bude kupující kontrolovat vaše záznamy, aby se ujistil, že nákup je dobrý nápad. Většina kupujících vás požádá o následující:
- Přehled vaší společnosti, který bude obsahovat důvod, proč prodáváte, veškeré předchozí pokusy o prodej, vaše obchodní plány, recenze trhu a organizační strukturu vašeho podnikání.
- Soubory zaměstnanců, které budou obsahovat seznam vašich zaměstnanců, jaké jsou placené, kdo jsou klíčoví zaměstnanci, jakékoli pracovní smlouvy, které máte, zda jsou všichni zaměstnanci odborově organizovaní a zda vás nějací zaměstnanci žalovali.
- Finanční výsledky, které zahrnují roční výkazy, analýzy peněžních toků, zveřejnění, veřejné podání a jakákoli omezení hotovosti.
- Výnosy, které budou zahrnovat nevyřízené položky, opakující se streamy, dostupné kanály a pohledávky.
- Jakékoli duševní vlastnictví, které vaše firma může mít.
- Jakýkoli dlouhodobý majetek a zařízení, které máte, jak jsou oceňovány, jak jsou udržovány a jak jsou využívány.
- Jakékoli závazky, které máte (tj. Splatné účty, leasingy, dluhy a zajištění).
- Jakýkoli vlastní kapitál, který jste vydali (tj. Akcie).
- Jakékoli právní problémy, s nimiž se vaše firma v současné době potýká, včetně nevyřízených soudních sporů a daňových auditů.
Krok 6. Diskutujte o modelu akvizice
Vy a kupující budete mít obecně možnost uzavřít dva hlavní typy dohod: nákup účetní jednotky a nákup aktiv. Při nákupu subjektu koupí kupující většinu akcií vaší firmy. Kupující poté vstoupí do vaší pozice a převezme všechny dluhy a závazky podniku. Při nákupu majetku kupuje kupující veškerý váš majetek, hmotný i nehmotný. Vaše schránka (např. LLC nebo korporace) zůstane na svém místě, ale nebudete mít žádné podnikání, které byste mohli provozovat.
- Z daňového hlediska prodej majetku obvykle nejvíce prospívá kupujícímu, protože může začít s odepisováním majetku dříve. Měli byste požádat o prodej účetní jednotky, protože váš jediný daňový závazek bude z dlouhodobých kapitálových zisků z prodávané akcie.
- Při prodeji aktiv nenese kupující odpovědnost za žádné stávající dluhy a závazky. Proto budete i nadále zodpovědní za splácení půjček a boj se stávajícími soudními spory. Při prodeji účetní jednotky převezme kupující odpovědnost za veškeré stávající dluhy a závazky (pokud není výslovně dohodnuto jinak).
Krok 7. Vyjednejte cenu
Na základě dohodnutého modelu akvizice a hloubkové kontroly kupujícího obvykle kupující učiní první pevnou nabídku (protože nabídka LOI je spíše úvodní, měkká nabídka). Měli byste nabídku pečlivě analyzovat, což obvykle přichází ve formě kupní smlouvy (tj. Kupní smlouvy z pohledu kupujícího). Protože kupující kontroluje sepis tohoto dokumentu, bude obvykle mít cenu příznivou pro kupujícího. Pečlivě analyzujte nabídku a vyjednávejte tam a zpět, dokud nedojde k dohodě. Abychom vám pomohli dosáhnout dohody, zvažte přijetí následujících typů plateb:
- Paušální platba, která může být obtížná, pokud je kupní cena vysoká. Kupující často nebudou mít po ruce obrovské množství peněz.
- Platba alokovaná mezi různé druhy aktiv (tj. Akcie v jiné společnosti, hotovost, dluhopisy, anuity atd.).
- Plánovaná platba s různými částkami, které máte splatit v různých časech. Kupující vám obvykle poskytne část platby při uzavření obchodu a další platby podle dohody ve směnce.